民事起诉状

原告：中国xxx公司xxx分公司

住址：xxx市xx西路xx号

负责人：王xx，总经理

委托代理人：xxx，河北天捷律师事务所律师

被告：xxx有限责任公司

住所：xxx市xxx区xxx路xx号

法定代表人：xxx，董事长

被告：xxx集团有限公司

住所：xxx市xxx区xxx路xx号

法定代表人：xxx，董事长

诉讼请求

1、请求判令被告xxx有限责任公司偿还原告xxx人民币借款本金6000万元；

2、请求判令被告xxx集团有限公司对借款本金4000万元承担连带保证责任；

3、请求判令原告对借款本金2000万元在土地使用权和房屋抵押范围内优先受偿；

4、诉讼费用由被告承担。

事实与理由

（一）1998年10月21日，中国xx银行xx分行营业部与被告xxx有限责任公司签订编号为（98年）第xx号的人民币借款合同，合同主要约定：xxx有限责任公司向中国xx银行xx分行营业部借款人民币4000万元，借款期限自1998年xx月xx日至2002年xx月xx日，利率按月息5.xxx‰计算，如遇利率调整，按人民银行规定办理。同日，被告xxx集团有限公司对上述借款提供保证，并与中国xx银行xx分行营业部签订编号为（9x年）xx号的保证合同，主要约定：保证担保的贷款金额为4000万元，保证方式为连带责任保证，保证担保的范围为贷款金额4000万元及利息、违约金、赔偿金和实现贷款债权的费用，保证期间止于借款合同履行期限届满之日后两年。

上述借款合同还款期限届至后，被告xxx有限责任公司因资金紧张未能按期还款，遂于200x年x月xx日与中国xx银行xx分行营业部、xxx集团有限公司共同达成200x—xx号借款展期协议，约定：展期金额为4000万元，展期xx个月，展期后借款到期日为200x年xx月xx日，xxx集团有限公司仍按原保证合同提供保证。

（二）200x年xx月xx日，中国xx银行xx分行营业部与被告xxx有限责任公司签订200x年xx号人民币资金借款合同，合同主要约定：xxx有限责任公司向中国xx银行xx分行营业部借款6000万元；用款计划为：20xx年xx月xx日发放2000万元，20xx年xx月xx日发放4000万元；还本计划为：20xx年xx月xx日偿还1000万元，20xx年xx月xx日偿还1000万元，20xx年xx月xx日偿还2000万元，20xx年xx月xx日偿还2000万元。被告xxx集团有限公司以其位于xx市xxx路44号的土地和房屋为前述借款提供抵押担保，并依法办理了抵押登记。

（三）20xx年xx月24日，中国xx银行xxx路支行（原xxx分行营业部）与中国xxx管理公司签订债权转让协议，中国xxx管理公司xxxx办事处受让了上述20xx年xx号与xx号借款合同债权，其中20xx—xx号借款合同项下的受让本金为4000万元，20xx年xx号借款合同项下的受让本金包括分两期发放的2000万元和4000万元。20xx年xx月xx日，中国xxx管理公司将其受让的债权转让给原告中国xxx公司xxx分公司，至此，原告成为新的债权人。

上述两借款合同签订后，中国xx银行xx分行营业部依约发放了全部贷款，而被告xxx有限责任公司未依约偿还借款。原告中国xxx公司xxx分公司在受让债权后曾多次催促被告xxx有限责任公司履行偿还义务，但至今未果。

考虑到20xx年xx号借款合同下的借款是分两期发放的，并且其中一部分还本计划还未届期，故原告暂主张部分债权，请求被告xxx有限责任公司偿还该合同部分贷款本金3000万元（相关利息及违约责任将另行起诉），同时请求被告偿还20xx—xx号借款合同本金3000万元（相关利息及违约责任将另行起诉），被告xxx集团有限公司依约分别承担抵押担保责任和连带保证责任。

为维护原告的合法权益，防止国有资产的重大流失，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条之规定，诉至贵院，请求依法裁判。

此致

xx省高级人民法院

附：1、本诉状副本二份；

2、证据及证据目录，共61页。

   起诉人：中国xxx公司xxx分公司

     二00七年 xx月xx日